从58栋别墅归属，看关联企业实质合并破产边界争议司法案例

从58栋别墅归属，看关联企业实质合并破产边界争议司法案例

——临沂冠亚公司、临沂翡翠公司、临沂金水河公司实质合并破产重整案

金 阅 胡继康 王 辉

一、案件背景

（一）合并破产企业基础背景

冠亚（临沂）置业有限公司（以下简称冠亚公司）：股东为致远房地产开发集团、山东致远控股集团，开发冠亚星城、海上传奇项目。

临沂翡翠房地产开发有限公司（以下简称翡翠公司）：股东包含临沂隆丰行怡景房地产有限公司、山东济安企业发展有限公司、山东致远控股集团，开发沂河传奇项目。

临沂市金水河置业有限公司（以下简称金水河公司）：由临沂致正房地产开发有限公司全资控股；致正公司由曾文涛、胡杰实际控制的主体持股70%，国有平台济南云驰产业运营有限公司持股30%，开发“长河九赋”项目，拥有约300亩未开发土地，市场估值数亿元，另有已竣工项目、在建工程等资产。

（二）其他关联企业背景

威海金城房地产开发有限公司（以下简称金城公司）：原为金水河公司股东，2011年退出。最高人民法院作出（2015）民二终字第153号民事调解书，确认金水河公司欠付金城公司本息合计4亿余元，约定金水河公司以58套别墅抵偿约1.43亿元债务，调解书生效后即交付房产。因金水河公司长期不履行调解书，案件经山东省高级人民法院指令，由威海市中级人民法院执行。

2020年，威海市中级人民法院通过流拍以物抵债，将7套住宅及车库裁定交付金城公司指定权利人。

2025年10月24日，威海市中级人民法院作出（2025）鲁10执恢41号之二执行裁定书，将案涉58套别墅裁定过户至金城公司指定权利人名下；2025年10月29日、31日，完成登记手续并核发不动产权证书。

2026年4月8日，临沂市自然资源和规划局作出编号2026—001、002、003号《不动产更正登记通知书》，以“登记簿记载事项错误”为由,将58套别墅再次变更登记回金水河公司名下，并最终归入合并破产财产池。

（三）裁定背景

（1）2025年8月29日，临沂经济技术开发区人民法院（以下简称经开区人民法院）根据多名债权人申请，裁定受理冠亚公司、翡翠公司破产重整，并指定沂河新区管委会为管理人牵头组建清算组，山东天恒信有限责任会计师事务所为管理人成员单位之一。

（2）2025年9月4日，管理人向经开区人民法院提交天恒信咨字〔2025〕19019号《法人主体资格专项调查报告》，以及部分记账凭证、员工访谈笔录、规章制度、资金往来明细、钉钉审批截图等辅助材料，请求将金水河公司一并纳入，与另外两家公司实施实质合并破产重整。

二、案件流程

（一）听证会

2025年9月16日，经开区人民法院召开实质合并破产重整听证会。金城公司、济南云驰公司等主张未收到听证通知，全国企业破产重整案件信息网也未发布听证公告；管理人在听证会当日上午才向法院提交全套合并证据，利害关系人没有提前阅卷、准备质证的时间。

（二）裁定

2025年10月17日，经开区人民法院作出（2025）鲁1392破3、4—1号民事裁定，裁定冠亚、翡翠、金水河三家公司进行实质合并破产重整；同时出具决定书，指定同一清算组担任三家合并之后的管理人。

（三）复议

（1）经开区法院作出（2025）鲁1392破3、4—1号民事裁定后，金城公司、苗晓杰、吴良、济南云驰公司、致正公司、金水河公司均不服裁定，向临沂市中级人民法院申请复议。

（2）复议期间（2026年1月），山东省财政厅出具两份答复函：①案涉报告不属于鉴证审计报告，属于咨询业务；②该会计师事务所超越职权发表法人主体资格混同的法律定性结论；③获取人员、财务方面证据不充分；底稿中没有可以证明金水河资产与另外两家企业资产无法拆分的相关证据；部分主张（如银行账户混用）缺少底稿证据支撑，违反注册会计师职业道德守则。

（3）2026年2月13日，临沂市中级人民法院作出（2025）鲁13破监1号复议终审裁定：驳回复议申请，维持经开区人民法院实质合并重整裁定，本裁定为终审裁定。

三、案件分析

（一）实体争议：实质合并破产三要件的司法认定分歧

依据破产审判会议纪要，实质合并破产需要同时满足人格高度混同、区分财产成本过高、损害债权人公平清偿利益3个要件，本案两级人民法院与复议申请人的核心分歧集中于此。

（1）关于“法人人格高度混同”的认定分歧

生效裁定裁判逻辑：人民法院没有将天恒信调查报告作为唯一定案依据，而是结合钉钉审批流程、员工访谈、记账凭证、资金往来综合判断；三家企业大量付款、担保、用章全部需要连寰宇、陈正柏审批，财务人员交叉混用；大量无实质对价资金调拨、互相担保、房产互抵工程款；各公司法人治理被架空，丧失独立决策意志，因此认定人格高度混同。

复议方抗辩逻辑：①该调查报告属于咨询报告，经山东省财政厅行政核查后认为存在问题，不应予以采纳；②股权结构不同，金水河存在国有间接股东，股权转让后公章、U盾由股东共管，具备形式独立；③个别人员兼职、集团统一制度、关联资金往来属于企业集团经营常态；人格高度混同要求“长期、广泛、彻底”的人财物不分家，而不是部分事项审批上收；④三家项目公司土地、不动产登记主体清晰，各有独立项目，不能把“关联关系”等同于“法人人格高度混同”。

律师评析：司法实践中，实质合并破产是“例外中的例外”。区分两个层次：一是形式层面的集团管控（统一制度、部分上收审批），这本身不否定法人人格独立；二是实质层面：企业完全丧失独立意思表示，财产边界彻底模糊，重大财务、人事完全没有本公司独立决策。最高人民法院司法观点强调：不能仅凭资金往来、集团统一管理表象推定混同；优先路径应当是适用破产撤销权、追回不当转移资产，只有客观上实在无法拆分财产，才启用实质合并。

（2）“区分财产成本过高”认定标准的争议

法院观点：区分成本不只是审计收费，还包括时间成本、重整失败风险；本案大量交叉担保、债务加入，各主体之间债权债务盘根错节；如果强行拆分，会诱发大量撤销权诉讼、追偿诉讼，导致重整程序无限拖延、资产持续贬损，损害全体债权人利益。

复议方观点：各主体不动产、土地权属证书清晰，具备完整财务账套，管理人没有提交任何量化成本测算报告；完全可以通过专项审计，厘清互相之间往来款，轧差处理关联债权债务，技术上可以区分，不属于“区分成本过高”的适用情形。

律师评析：“区分财产成本过高”不能是纯粹主观推断，应当要有基础事实支撑。司法实务中该要件包含两层：一是物理、财务上客观无法还原资产归属；二是强行区分将带来重整制度层面的毁灭性打击。本案人民法院主要从“大量衍生诉讼风险”角度论证，并未从“账簿灭失、资产混同登记”角度论证，这也是本案在学理层面的主要争议点。

（3）金水河公司破产原因认定的争议

法院裁判逻辑：破产原因认定的核心不是静态账面资产，而是现实清偿能力；项目停工、大量执行案件、不动产多轮查封，项目无法交房引发群体性信访，即便账面资产大于负债，但资产被查封无法变现，即符合“不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力”的破产要件。

复议方观点：企业只是阶段性流动性困难，土地房产价值巨大，应当单独重整，而不是被强制并入另外两家破产企业。

律师评析：《中华人民共和国企业破产法》中“明显缺乏清偿能力”并不以资不抵债为唯一前提；资产被查封、无法变现，即便账面净资产为正，依然可以满足破产受理条件。但对于大型房地产企业，在争议巨大的情形下，应当尽量开展独立的专项清产核资审计，厘清资产负债数据，减少事实争议。

（二）程序争议：实质合并听证程序的正当性边界

《全国法院破产审判工作会议纪要》明确要求，法院收到实质合并申请后，应当及时通知利害关系人、组织听证。本案争议焦点：①金城公司、济南云驰公司作为大额利害关系人是否属于应当通知的“已知利害关系人”？②是否应当在全国破产重整案件信息网发布听证公告？③管理人在听证当日才提交全套证据材料，是否剥夺利害关系人阅卷、质证的合理准备时间？

临沂市中级人民法院终审观点：金水河公司及股东代表已经到场充分发表意见，现有程序瑕疵没有达到必须撤销裁定的严重违法程度。

律师评析：破产听证不等于形式到场；正当听证程序的内涵包括提前送达通知、提前披露证据，保障当事人有合理时间准备异议与质证。尤其当合并结果会直接改变大额债权人清偿比例、牵涉国有资产利益时，程序正当性标准应当进一步提高。实务难点在于区分“一般程序瑕疵”与“严重剥夺辩论权利足以撤销裁定”，二者的边界在破产复议案件审理中经常出现分歧。

（三）衍生重大法律问题：生效司法裁定物权与行政更正登记的冲突

依据《中华人民共和国民法典》第229条，威海市中级人民法院执行裁定书生效时，58套别墅的物权就已经转移，后续不动产登记只是公示确认行为。行政机关不能以“登记簿记载错误”为由直接更正。必须通过再审、执行异议之诉等司法途径推翻原执行裁定之后，行政机关才可以变更登记。

律师评析：行政登记机关应当尊重司法裁判的既判力。当事人可以针对不动产更正登记行为单独提起行政复议或者行政诉讼，请求撤销更正登记行为；该行政案件的审理，不受破产实质合并裁定既判力的完全拘束。同时引申实务启示：债权人拿到以物抵债法律文书后，应当尽快完成不动产过户登记；若长期只持有法律文书却不完成物权公示，将面临较大财产风险。

（四）会计师咨询调查报告在破产案件中的证据效力边界

该案将司法实务中非常典型的问题充分暴露出来：管理人委托财务机构出具的财务调查报告（咨询类）不等同于审计鉴证报告。

（1）咨询报告可以提供事实层面的财务梳理，但无权直接作出“法人人格混同”这类法律层面的定性判断，法律定性属于人民法院的裁判职权。

（2）咨询报告可以作为证据材料提交，但人民法院不能直接照搬报告得出的法律结论；人民法院应当结合全部原始账簿、权属凭证以及其他证据，独立进行事实与法律判断。

（3）如果财务机构本身就是破产管理人的组成单位，存在利害关系，人民法院对该报告的证明力应当进行更加的审慎审查。山东省财政厅答复函也印证：该报告属于咨询业务，不适用鉴证审计准则，不能直接作为定案铁证。

四、法律规范与同类参考案例

（一）核心法律规范

（1）《中华人民共和国企业破产法》第2条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法清理债务。

（2）《全国法院破产审判工作会议纪要》第32、34条：关联企业破产以单独破产为原则，实质合并为例外，必须同时满足3项要件：①法人人格高度混同；②区分各关联企业成员财产的成本过高；③严重损害债权人公平清偿利益。

（3）《中华人民共和国民法典》第229条：因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。

（4）《中华人民共和国注册会计师法》第14—15条：区分审计鉴证业务与会计咨询业务；注册会计师可以做财务调查咨询，但不得越权作出属于司法裁判范畴的法律定性结论。

（二）最高人民法院指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及五家子公司实质合并破产重整案

（1）案情要点：6家关联企业，高管、财务人员完全共用，审批为一套体系，业务高度交叉，大量无对价关联担保，各主体资产收益无法正当区分，丧失独立决策，法院裁定实质合并重整。

（2）裁判要旨：实质合并属于例外制度，不能轻易适用；法院需要对合并的必要性、正当性严格审查，必须结合审计、完整账簿、资产权属材料，综合混同持续时间、债权人整体利益作出判断，听证程序应当充分保障利害关系人权利。

（3）本案对比差异：指导案例中，多家企业完整共用组织、财务架构；而本案金水河公司有外部国有股东，股权转让后公章U盾股东共管，复议方提交证据主张账套独立，仅部分审批流程接入集团系统，对于是否达到“持续广泛丧失独立意志”，控辩双方存在重大事实争议。

五、总结

本案是国内房地产破产领域极具典型的实质合并破产案例。案件叠加多重复杂法律关系：关联企业实体认定与程序正当性、会计师咨询报告效力、第三人以物抵债物权保护、行政权与司法权边界、国有资产保护等。两级人民法院立足稳定、公平、效率的角度，认定3家企业满足实质合并要件；复议申请人则立足于法人独立人格、资产可分、个别债权人实体公平提出强烈异议。本案折射出国内房地产破产审判中的一个现实难题：集团企业存在部分统一管控，但其中一家企业经过股权转让引入新股东、国有资本，拥有清晰独立资产，如何平衡重整整体效率与个别企业、特定债权人的实体权益，这也是未来破产审判需要持续厘清的裁判尺度。

（本文主要依据公开资料、案件文书以及相关法律整理编辑，欢迎各界人士交流探讨）

胡继康律师从事法律实务工作十余年，现担任银江技术股份有限公司（股票代码：300020）、中铁十四局集团有限公司等多家上市公司及国企、央企法律顾问。擅长资本市场、国央企法律服务，对重大商事业务的处理具有丰富经验。

王辉律师拥有十余年金融行业从业经历，兼具金融实务与法律双重专业背景。长于处理商事纠纷以及交叉疑难复杂案件，在企业破产、破产衍生诉讼领域理论功底扎实，实务办案经验丰富。